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丸美股份(603983):广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度

广东丸美生物技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易决策,保护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及国家其它有关规定,制定广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度(以下简称“本制度”)。

第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四) 提供担保;
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四) 提供或者接受劳务;
(十五) 委托或者受托销售;
(十六) 存贷款业务;
(十七) 与关联人共同投资;
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第二章 关联方范围的界定
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三) 由第五条所列的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (一) 根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第五条规定的情形之一的; (二) 过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。

第七条 仅与公司存在下列关系的各方,不构成公司的关联方:
(一)与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构; (二)与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商;
(三)与公司共同控制合营企业的合营者。

第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批,必须遵循公开、公平、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益;
(三) 董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

(四)对关联交易进行表决时应执行回避制度,如因回避无法形成决议的,该关联交易视为无效;
(五) 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准,必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第十条 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东: (一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;
(五) 自然人股东在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员; (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;
(八)中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定;
(三) 公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时,关联股东、关联董事、关联监事不得参与表决;
(四)按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当采取的回避措施。

第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则
第十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围见第五条第四项的规定);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围见第五条第四项的规定);
(六)监管机构或公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则
第二十一条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十四条 公司监事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决:
(一) 与监事个人利益有关的关联交易;
(二) 监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的,该关联企业与公司的关联交易;
(三) 依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当回避的。

第七章 关联交易的决策
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),应当由董事会批准。

第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时,应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第二十八条或者第二十九条的规定: (一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

第三十八条 公司与关联人进行本制度第二条第十二项至第十七项所列日常关联交易时,按照下述规定履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十七条、第二十八条或者第二十九条规定提交股东大会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

第四十条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行表决:
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无需提供担保;
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(六)一方参与另一方公开招标、公开拍卖等,但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第五条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
(八)关联交易定价为国家规定;
(九)上海证券交易所认定的其他交易。

广东省人民政府印发
关于推进广东自贸试验区贸易投资便利化改革创新若干措施的通知

(十三)争取国家支持拓展运用第五航权。在对外航权谈判中,支持广州白云机场、深圳宝安机场利用第五航权,在平等互利的基础上允许国内外航空公司承载该城市至第三国的客货业务,积极向外国航空公司推荐并引导申请进入中国市场的外国航空公司执飞该机场。开展深圳航空资源结构化改革试点,重点给予“一带一路”沿线国家和地区国际航线时刻支持。积极推动珠海机场国际口岸开放,支持珠海航空物流发展。(民航中南管理局,省商务厅,广州、深圳、珠海市人民政府负责)

八、加快推进多式联运“一单制”

(十四)推动多式联运“一单制”应用。支持广东自贸试验区有关企业或运营主体按照国家统一部署,探索制定并推行标准化多联式联运运单等单证,联合铁路运营单位等共同申报多式联运相关示范工程项目,推进示范工程创建,推动简化多式联运手续、提高运输效率。(省交通运输厅、商务厅,海关总署广东分署,广州铁路监管局,广州、深圳市人民政府负责)

(十五)配合推进全国多式联运公共信息系统建设。支持铁路部门加强与港口和海关的合作,推进铁路与港口、海关信息互联互通,探索铁水联运“一单制”试点,为铁水联运提供支撑。(省交通运输厅、商务厅,海关总署广东分署,广州铁路监管局,广州、深圳市人民政府负责)

(十六)开展赋予铁路运输单证物权属性的实践探索。按照国家统一部署,广东、深圳银保监机构会同有关部门,引导和鼓励广东自贸试验区内市场主体、铁路企业和银行创新陆路贸易融资方式,在风险可控的前提下,开展赋予铁路运输单证物权属性的有益实践探索,探索将铁路运单作为信用证议付票据等。(广东银保监局、人民银行广州分行、外汇局广东省分局、深圳银保监局、人民银行深圳市中心支行、外汇局深圳市分局,广州铁路监管局,省法院,广州、深圳市人民政府负责)

(十七)探索开展粤港澳大湾区“组合港”搜索 外匯交易 广东 建设。扩大粤港澳大湾区“组合港”应用范围,支持南沙、前海蛇口片区进一步创新口岸通关监管方式,优化业务流程,提升区域通关便利化水平。(省交通运输厅、商务厅,海关总署广东分署,广州、深圳市人民政府负责)

九、打造期货产业链

(十八)高标准建设广州期货交易所。强化广州期货交易所与香港交易所、深圳证券交易所的联动合作,吸引国际投资者参与,打造服务高质量发展、粤港澳大湾区和“一带一路”建设的重要平台。进一步丰富商品期货品种,推动研究、上市符合广东自贸试验区发展需求的特色期货品种。(省地方金融监管局,广东证监局,深圳证券交易所、广州期货交易所,广州市人民政府负责)

(十九)完善期货保税交割监管政策。支持期货交易所将开展期货保税交割业务的货物品种及指定交割仓库向海关总署备案。支持广东自贸试验区内的保税监管场所开展期货保税交割业务。对参与保税交割的法检商品,入库时集中检验,进出口报关时采信第三方机构质量、重量检验结果分批放行。探索依托广州期货交易所推动期货保税交割业务发展,发展农产品、金属等大宗商品期货保税交割业务。探索开展前海联合交易中心与香港交易所、内地期货交易所等开展期货现货联动业务试点,支持前海联合交易中心开展天然气大宗商品跨境交易,拓展大宗农产品、绿色低碳商品品种。(海关总署广东分署,省地方金融监管局,广东、深圳证监局,广州期货交易所,广州、深圳市人民政府负责)

十、创新账户体系管理

(二十)开展广东自贸试验区本外币合一银行账户体系试点。拓展试点银行网点范围,着力提升本外币合一银行账户服务质效,深入开展本外币合一银行账户体系试点宣传,加强试点业务监测,确保试点业务平稳运行,为广东自贸试验区跨境贸易、投融资结算、期货市场对外开放提供更加便利的服务。(省地方金融监管局,人民银行广州分行、外汇局广东省分局、人民银行深圳市中心支行、外汇局深圳市分局,广州期货交易所,广州、深圳市人民政府负责,省政府横琴办协调落实)

十一、开展融资租赁公司外债便利化试点

(二十一)做好符合条件的融资租赁公司与其下设特殊目的公司(SPV)外债额度申请、备案、登记工作。配合国家出台融资租赁公司与其下设SPV共享外债额度实施细则,积极做好政策宣传推广工作,推动政策惠及相关租赁企业。(省地方金融监管局,人民银行广州分行、外汇局广东省分局、人民银行深圳市中心支行、外汇局深圳市分局,广州、深圳市人民政府负责,省政府横琴办协调落实)

十二、开展知识产权证券化试点

(二十二)依法依规推进知识产权证券化试点。支持以产业链条或产业集群高价值专利组合为基础,在知识产权已确权并能产生稳定现金流的前提下,以知识产权运营未来收益权为底层资产发行知识产权证券化产品,规范探索知识产权证券化模式,拓宽企业直接融资渠道。加快知识产权保护体系建设,推动开展知识产权抵押贷款、交易、保险产品及知识产权证券化等业务。(省地方金融监管局、知识产权局,广东、深圳证监局,广州、深圳市人民政府负责,省政府横琴办协调落实)

十三、提升航运管理服务效率

(二十三)做好交通运输部下放管理事项承接。省水路运输管理部门做好沿海省际客船、危险品船《船舶营业运输证》配发、换发、补发、注销等管理事项承接工作,进一步提升航运管理服务效率。(省交通运输厅,广州、深圳市人民政府负责,省政府横琴办协调落实)

十四、提高土地资源配置效率

(二十四)优先保障广东自贸试验区合理用地需求。积极争取将广东自贸试验区内符合条件的项目纳入国家或省重大项目清单,由自然资源部直接配置用地指标;对于广东自贸试验区内的环保设施等11类民生设施以及固定资产投资额100亿元以上符合条件的重大先进制造业项目,由省统筹安排用地指标;广东自贸试验区内符合条件的先进制造业项目可预支使用省级预留用地指标。(省发展改革委、自然资源厅,广州、深圳市人民政府负责,省政府横琴办协调落实)

(二十五)对产业链关键环节、核心项目的工业用地实行高效供应。鼓励广东自贸试验区制订工业用地控制指标体系,允许在供地前设定控制指标,并纳入供地方案,实行“标准地”供应;对广东自贸试验区拟引入的工业项目,可以由有关部门对项目的必要性、可行性、建设内容、建设规模等进行论证,提出产业准入条件、履约监管要求、产业监管协议等,实行“带项目”招标拍卖挂牌供应;对广东自贸试验区内规划建设条件明确的工业项目,允许将建设工程设计方案、施工图设计方案纳入供地方案,实行“搜索 外匯交易 广东 带方案”招标拍卖挂牌供应。(省自然资源厅,广州、深圳市人民政府负责,省政府横琴办协调落实)

十五、完善仲裁司法审查

(二十六)支持境外仲裁机构依法依规在前海蛇口片区设立业务机构。研究制定境外仲裁机构依法设立业务机构的相关登记流程、手续,探索设置“特邀会员”制度,纳入仲裁行业自律管理体系。(省司法厅,深圳市人民政府负责)

(二十七)打造便捷、高效的国际商事纠纷多元化解决平台。优化完善南沙片区“三套模式+远程庭审”模式和前海蛇口片区“港资港法港仲裁”模式,推动横琴片区打造涉外、涉港澳一站式法律公共服务平台。推动设立涉外法律专家培训基地,加快培养涉外法律人才。(省司法厅、教育厅、贸促会,省法院,广州、深圳市人民政府负责,省政府横琴办协调落实)

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